Слияние ООО
Слияние ООО
Новые правила слияния ООО
Статья 52 Закона, определяющая особенности реорганизации ООО в форме слияний, действует в прежней редакции, за исключением п.3, который с 01.07.2009г. применяется в редакции ФЗ № 312-ФЗ.
В п. 1 ст. 52 Закона дается понятие слияния двух или нескольких обществ как одной из форм реорганизации. Данная форма базируется на положениях ст. 57-59, 92 ГК РФ, но при этом существенно конкретизирует их и устанавливает новые правила.
Слиянием ООО признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
подробнее
ВЫДЕЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА
ВЫДЕЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА
Особенности реорганизации общества в форме выделения определяет ст. 55 Закона. Она основана на нормах, установленных в ст. 57 – 59 и 92 ГК РФ. В п. 1 ст. 55 дается нормативное определение такой формы реорганизации обществ, как выделение.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
При реорганизации в форме выделения вновь создается одно или более обществ с ограниченной ответственностью. В отличие от разделения ( см. ст. 54 Закона), при выделении реорганизованное общество продолжает действовать в качестве юридического лица. Вторым отличием является то, что при выделении передаются не все, а только часть прав и обязанностей реорганизуемого общества. Определенные права и обязанности сохраняются за обществом, реорганизуемым в данной форме.
подробнее
ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА
ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА
Новый порядок ликвидации ООО
Пункт 5 ст. 57 Закона содержит отсылочную норму, устанавливающую правила правового регулирования порядка ликвидации общества ограниченной ответственностью: порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами.
Дело в том, что общий порядок добровольной ликвидации юридических лиц в Российской Федерации в целом не зависит от их видов. С точки зрения законодательной техники данное решение законодателя представляется правильным. Следует обратить внимание на то, что порядок ликвидации ООО регулируется не только ГК РФ, но и другими федеральными законами, прежде всего теми, которые регламентируют специфические сферы деятельности (см. п. 2 ст. 1 Закона).
подробнее
ПРИСОЕДИНЕНИЕ ОБЩЕСТВА
ПРИСОЕДИНЕНИЕ ОБЩЕСТВА
Новые правила присоединения ООО
Статья 53 Закона развивает и конкретизирует нормы, содержащиеся ст. 57, п. 2 ст. 58, ст. 59 и 92 ГК РФ. Отметим, что Федеральным законом № 312-ФЗ были внесены изменения в п. 3 ст. 53 Закона. Кроме того, статья дополнена новым пунктом 3.
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
подробнее
|
Реорганизация ООО: понятие и формы
Реорганизация ООО: понятие и формы
Новые правила реорганизации ООО
Статья 51 Закона, определяющая основные правила реорганизации ООО, не претерпела изменений, за исключением п.5. Указанная статья основывается на положениях ст.57-59 и 92 ГК РФ. Она имеет основополагающее значение для правил ст.52-56 Закона, раскрывающих особенности различных форм реорганизации ООО. Правила, установленные в п.2-5 ст.51, сформулированы в императивных нормах.
В соответствии с п.1 ст.51 ООО может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами.
подробнее
ПОНЯТИЕ И ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ ООО
ПОНЯТИЕ И ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ ООО
Новые правила ликвидации ООО
Основные правила о ликвидации ООО установлены в ст. 57 Закона. Данная статья действует в прежней редакции. В ней конкретизированы общие правила о ликвидации юридических лиц, установленные ст. 61 – 65 ГК РФ. Добровольная ликвидация ООО возможна по решению его участников, которое должно быть принято единогласно (ст. 92 ГК РФ) на общем собрании участников общества (ст. 33 Закона).
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
подробнее
Преобразование общества
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ОБЩЕСТВА
Новые правила преобразования ООО
Преобразованию общества с ограниченной ответственностью посвящена ст. 56 Закона. При этом Федеральным законом № 312-ФЗ п. 1 ст. 56 изложен в новой редакции, в п. 2 данной статьи внесены изменения.
По новым правилам общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Преобразование ООО представляет собой изменение организационной формы такого общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида, предусмотренного законодательством.
подробнее
Разделение общества
РАЗДЕЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА
Статья 54 Закона, содержащая правила о разделении общества, действует в прежней редакции, за исключением п. 3, в который Федеральным законом № 312-ФЗ были внесены изменения. Статья 54 основана на нормах, содержащихся в ст. 57 – 59 и 92 ГК РФ.
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
В результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения реорганизованное общество прекращает свое существование в качестве юридического лица. При разделении данного хозяйственного общества возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в установленном порядке (см. ст. 13, 51 Закона).
Все права и обязанности разделенного общества с ограниченной ответственностью как юридического лица переходят к вновь создаваемым в процессе его реорганизации обществам на основании разделительного баланса (см. п. 4 ст. 54 Закона).
подробнее
|
