Порядок слияния акционерных обществ

Рассматривая порядок слияния юридических лиц в форме акционерных обществ, в первую очередь учитываются принципы, определенные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Реорганизация акционерных обществ путем слияния двух и более юридических лиц – это образование нового юридического лица, которому передаются все права обязанности прекращающих существование обществ. Передача обязанностей и прав проводится на основании акта передачи, документа, в котором содержатся вся информация о правопреемстве, включая оспариваемые сторонами обязательства согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Слияние – одна из форм реорганизации юридических лиц, в отношении которой установлено требование Федерального закона №948-1 «О конкуренции…», предусматривающее необходимость предварительного согласия специальных уполномоченных государственных органов. Данное требование соблюдается в случаях, когда стоимость активов реорганизуемых компаний больше ста тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Порядок слияния акционерных обществ изложен в статьях 15 и 16 закона Российской Федерации «Об акционерных обществах». Первым шагом при реорганизации является разработка договора о слиянии на общем собрании акционеров, в котором и определяется порядок и условия реорганизации, а также порядок конвертации ценных бумаг реорганизуемых обществ. Вторым шагом является принятие решения о реорганизации предприятий путем слияния и утверждение договора о слиянии, а также  акта передачи. В-третьих, не позднее тридцати дней после начала реорганизации акционерных обществ, необходимо в письменной форме направить уведомление имеющимся кредиторам. Кредиторы вправе потребовать приостановления обязательств и возмещения убытков. Четвертым шагом является проведение общего собрания акционеров реорганизуемых обществ с целью утверждения устава нового акционерного общества. На совместном собрании проходят выборы совета директоров вновь создающего общества. Порядок голосования определяется договором о слиянии. Последним шагом в порядке слияния обществ является регистрация вновь организованного общества и внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации возможен в случае отсутствия передаточного акта вместе с учредительными документами, а также, если в учредительных документах отсутствуют положения о правопреемстве по текущим обязательствам реорганизованного предприятия.